Кто контролирующее лицо
Контролирующим должника лицом признаётся лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года до возникновения признаков банкротства, а также после них до принятия заявления о банкротстве, право давать должнику обязательные указания или возможность иным образом определять его действия, в том числе по совершению сделок (пункт 1 статьи 61.10).
Возможность определять действия может достигаться по нескольким основаниям. Одно из них названо так: в силу должностного положения, в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора или иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника (подпункт 3 пункта 2 статьи 61.10).
Из этой формулировки не следует, что любой главный бухгалтер считается контролирующим: закон называет должность лишь одним из способов, которыми может достигаться возможность определять действия. Остальное решается по обстоятельствам дела.
Отдельно пункт 4 статьи 61.10 предполагает контролирующим лицом руководителя, члена исполнительного органа, ликвидатора, владельца 50 и более процентов акций или более половины долей и тех, кто извлекал выгоду из недобросовестного поведения руководителей. Пункт 6 исключает того, кому отнесение к контролирующим связано только с прямым владением менее чем десятью процентами капитала.
Что предполагается при пропаже учёта
Статья 61.11, пункт 1: если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий или бездействия контролирующего лица, оно несёт субсидиарную ответственность.
Пункт 2 перечисляет обстоятельства, при которых «пока не доказано иное» предполагается, что причина именно в этих действиях. Для бухгалтера важны два.
Подпункт 2: документы бухгалтерского учёта и (или) отчётности, обязанность по ведению и хранению которых установлена законом, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат обязательную информацию либо она искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, в том числе формирование и реализация конкурсной массы. Пункт 4 статьи 61.11 прямо указывает, что подпункт 2 применяется к лицам, на которых возложены организация ведения бухгалтерского учёта и хранение документов или само ведение учёта и хранение.
Подпункт 3: требования кредиторов третьей очереди по основной сумме долга, возникшие вследствие правонарушения, за которое вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся единоличным исполнительным органом, к уголовной, административной или налоговой ответственности, превышают пятьдесят процентов общего размера таких требований в реестре. Пункт 5 статьи 61.11 относит этот подпункт к руководителю в период правонарушения и к контролирующему лицу. Налоговый спор, закончившийся решением о привлечении, может стать одним из звеньев такой цепочки. Подробнее о налоговых спорах: разбор статьи 54.1.
Размер ответственности и защита
Размер субсидиарной ответственности равен совокупному размеру требований кредиторов, включённых в реестр и заявленных после его закрытия, и текущих требований, которые остались непогашенными из-за нехватки имущества должника (пункт 11 статьи 61.11). Это может быть сумма всех долгов компании. Размер уменьшают, если доказано, что вред кредиторам по вине этого лица существенно меньше.
Лицо не отвечает, если докажет, что его вины в невозможности полного погашения требований нет. Не привлекают и того, кто действовал по обычным условиям оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, не нарушая имущественных прав кредиторов, и докажет, что хотел предотвратить ещё больший ущерб кредиторам (пункт 10 статьи 61.11).
Что показывает ваша роль в документах
Практический вопрос к бухгалтеру в такой ситуации: кто что решал и что осталось в документах. Документы, которые стоит сохранить независимо от того, есть ли признаки банкротства:
- приказ о назначении и должностная инструкция, в которых записано, за что отвечает бухгалтер;
- учётная политика и приказы об изменениях;
- первичные документы, регистры, оборотно-сальдовые ведомости, отчётность с подтверждением сдачи;
- письменные обращения бухгалтера к руководителю, если были разногласия по сделкам или платежам, и ответы на них;
- распоряжения руководителя о платежах, если они давались письменно или в мессенджерах и сохранены.
Подозрительные сделки
Закон выделяет два периода для подозрительных сделок: сделки за год до принятия заявления о банкротстве или после него при неравноценном встречном исполнении (пункт 1 статьи 61.2) и сделки за три года до принятия заявления или после него, совершённые для причинения вреда кредиторам, если другая сторона знала об этой цели (пункт 2). Эти периоды полезно помнить, когда в рабочих документах виден крупный платёж заинтересованному лицу. Оценку делает юрист.
Где хранить дело
Если вы готовите документы вместе с юристом, можно вести всё в одном деле в Фабуле: документы лежат вместе, у выводов есть ссылка на страницу, а о том, где и как хранятся данные, написано на странице «Безопасность и данные». Позицию по ответственности Фабула не оценивает, а сроки по закону о банкротстве не считает.
Вопросы
Главный бухгалтер всегда субсидиарно ответственен? Нет. Закон говорит о должностном положении как об одном из оснований, по которому лицо может быть признано контролирующим. Ответственность наступает, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий или бездействия такого лица (пункт 1 статьи 61.11).
Что значит «пока не доказано иное»? Это презумпция: суд исходит из того, что причина в действиях контролирующего лица, пока оно не докажет обратное. Какие именно доказательства принимает суд, смотрите в практике по делу.
Применяется ли подпункт 2 к бухгалтеру, не ведшему учёт, а только организовавшему? Пункт 4 статьи 61.11 включает и лиц, на которых возложена организация ведения учёта и хранение документов.
Нормы сверены 7 ноября 2026 года по тексту Закона о банкротстве на base.garant.ru: ст. 61.2, ст. 61.10, ст. 61.11. Федеральный закон от 26 июля 2026 года № 253-ФЗ меняет статьи 61.2 и 61.11 с 27 июля 2027 года. В тексте использована редакция, действующая на 7 ноября 2026 года. Новая редакция вводит процедуру реструктуризации долгов: сроки для подозрительных сделок в статье 61.2 считаются и от принятия заявления о реструктуризации, а в подпунктах 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 вместо наблюдения будет «первая процедура, применяемая в деле о банкротстве». Для дел, начатых до этой даты, новые правила применяются только после завершения процедуры, введённой раньше (статья 11 закона 253-ФЗ). Материал не является юридической консультацией.